2.I'm Waiting for the Man
3.Femme Fatale
4.Venus in Furs
5.Run Run Run
6.All Tomorrow's Parties
7.Heroin
8.There She Goes Again
9.I'll Be Your Mirror
10.Black Angel's Death Song
11.European Son
このアルバムのジャケットは、音の数倍有名だ。Andy Warhol の代表作のひとつだろう。と言うか、このアルバムは Andy Warhol のアルバムだと言っても差し支えない。Andy Warhol が「肝煎り」で製作したアルバムで、Velvet Underground の面々は世に出た。Nico というオマケ付きで。もし、Andy Warhol の「肝煎り」でなかったら、Velvet Underground の名も、Lou Reed も、世にそれほど知られなかったかもしれない。
とは言え、発売当時さほど売れた訳でもないらしい。が、いまだに注目を浴び続けていることは間違いなく、US の Rolling Stone 誌が選ぶロックアルバム５００枚の１４位にランクインしている。何でもかんでも Led Zeppelin を機軸に Rock を語る性癖が付いている渋谷陽一氏は、その特集号である「SIGHT」で「Led Zeppelin ですら２８位なのに」と嘆いていたが、発売当時満足にチャートにすら入らなかったアルバムが、このような高評価を与えられること自体、簡単に理解できることではない。ただ、その理由のかなり多くの部分は、 気になるジャケット、どんな音楽だろう、、、という想い＝ Andy Warhol のマジックがじわりじわりと効いているのではないかと思ってしまうのだ。
はっきり言って今さら、わざわざ聴くほどのアルバムではない。もしロック史の授業があれば、６０年代後半の一時代を知るための資料としては必須ではあるが、今聴いても時代を感じるだけである。ここで言う「時代を感じる」とは、古臭く聞こえると言い換えても意味の差はない。Lou Reed は最初から暗いやつだし（物静かな詩人と言い換える場合もあるかも）、Nico も当時は新鮮だったんだろうなと思わせるぐらいである。ただ、それを錯覚すると、「スゴイモノ」のような印象を心の中に残してしまう。
Nico というドイツから来た年齢不詳の「翔んでる」女性は、何かと話題と兄弟関係をロック界に振りまいて、あっけなく逝ってしまった（らしい）。どんな女性だったかよく知らないので、どんな魅力があったかも分からないが、スペインの島で買い物に行く途中の自転車の運転中に脳出血で死んだそうだ。ハシシを買いに行く途中だったらしい。結局はクスリで寿命を縮めたのだが、ダイレクトにクスリで死ぬよりはちょっと情けない、あるいはどことなくあどけない死に方かもしれない（Janis に比べれば）。